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专题：国务院关于中介机构为公司发行股票服务征求意见
一石激起千层浪。8月16日，司法部会同财政部、证监会起草了《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》，并开启征求意见。其中，征求意见稿提到了“地方政府不得为公司上市提供奖励”“中介机构收费不得与IPO结果挂钩”等诸多新规，引发热议。
一番讨论过后，有哪些关注项需要明确？又预计将带来哪些影响？综合财联社记者采访，整体来看，本次新规坚持问题导向，聚焦中介机构（证券公司、会计师事务所、律师事务所）服务中的相关收费问题，并加强监管，增强中介机构的独立性。同时，坚持分类施策，对不同中介机构提出特定的监管要求，明确中介机构、发行人、地方人民政府的相关禁止性规定和处罚措施，弥补制度短板，核心在于提高上市公司质量，保护投资者合法权益。
值得关注的是，新规由于处于征意阶段，时间为一个月，即2024年8月16日至2024年9月15日，因此并非最终版，仍存在调整的空间。资深投行人士王骥跃告诉记者，新规有利于增强中介机构上市公司在保荐上市中提升其独立性，降低帮助上市公司粉饰利润、造假的动机。也对承揽项目时低价竞争，到上市前在各种名目加收费用的行为予以了规范。
中介机构收费逻辑及模式将发生变化。具体来看，新规的征求意见稿至少明确了六点内容，既事关存量，包括追回地方政府发放的违规企业上市奖励；也关于增量，例如券商IPO业务收费再不能以上市与否挂钩，且不能再变相收费等等。
一是明令禁止串通舞弊，对中介机构执业操守加以约束。
新规开篇即明确，中介机构为公司公开发行股票提供服务，应当遵循诚实守信、勤勉尽责、独立客观的原则，同时配备符合相应资质的从业人员，具备相应的专业能力，建立有效的利益冲突审查等风险控制制度。此外，不得以参与实施违法行为等形式帮助不符合法定条件的公司公开发行股票。
二是券商IPO业务收费再不能以上市与否挂钩。
根据新规，券商从事保荐业务，可以按照工作进度分阶段收取服务费用，但是收费与否或者收费多少不得以股票公开发行上市结果作为条件。券商从事承销业务，应当符合国家和行业主管部门的规定，综合评估项目成本等因素收取服务费用。
记者了解到，中介机构和上市公司为了上市进行利益输送的违规乱象在过去有所存在，主要体现在“有的券商承揽时会低价抢客户，然后到发行前再以市场价为由要求加价，签补充协议”，再者，“上市成功才收费，为了更大收入利益，就有动机去做掩饰粉饰甚至是造假的事”。
基于原来的盈利模式，如今禁止中介机构发行、审计将不符合上市条件甚至欺诈发行的上市公司包装上市，可以保证上市公司质量，让垃圾股无处遁形。
那么券商IPO收入将会受到大幅度影响吗？必须先明确，这个规范并没有约束总金额和收费比例，这些还是市场谈判的事，不过由于目前投行已经进入了调整姿势、行业出清的阶段中，未来收入预计将进一步缩水。
三是会计及律师事务所禁止行为被明确。
新规要求，会计师事务所执行审计业务，可以按照工作进度分阶段收取服务费用，但是收费与否或者收费多少不得以审计工作结果或者股票公开发行上市结果作为条件；律师事务所为公司公开发行股票提供服务，应当由律师事务所统一收费，不得违反司法行政等部门关于律师服务收费的相关规定。
基于券商、会计及律师事务所等一系列要求，可以看到，中介机构应当遵循市场化原则，根据实际工作量、所需资源投入等因素合理确定收费标准，并与发行人在合同中约定收费安排。
有受访的从业人员观点认为，在发行费用是由发行人支付给中介机构的情况下，很难完全解决中介机构的独立性问题，这个文件也只是在制度设计上尽可能提高了独立性而已。投行阶段中接近尾声的承销阶段承销费率依然会是未来投行机构收入水平的关键所在，最终决定权依然留在市场之中，由发行人和投行机构通过市场博弈确定。
此前，新规特别阐述了信披要求，发行人应当在依法申请公开发行股票所报送的招股说明书或者其他相关信息披露文件中，详细列明各类中介服务合同收费标准、金额、付费安排等信息。
四是最新提出追回机制，压实地方责任主体。
新规要求，地方各级人民政府不得以股票公开发行上市结果为条件，给予发行人或者中介机构奖励，若违反规定，给予发行人或者中介机构奖励的，应当予以追回，并由有关机关对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予处分。
这一条广受业界讨论，有人直言“太刺激了，吃了给我吐出”的感受。不难发现，本次重点提到了地方政府，因为有很多地方政府会鼓励企业上市，甚至有上市指标，曾一度受到诟病。有受访人士称，地方政府不得为公司上市给予奖励，有助于引导上市公司更多基于自身业务需求进行融资判断，降低融资的诉求。此外，亦有助于引导地方政府将财政资源用于引导新兴中小企业，雪中送炭。
也有观点提到，由于地方政府由于在产业引导基金、税收减免、产业扶持等政策工具箱较多，如何界定何为上市奖励仍需在细则上进行明确。
五是进一步体现从严监管。
新规明确有关部门按照职责分工加强监管，必要时采取联合现场检查等措施。针对违法行为规定了处罚措施，依法记入诚信档案，并与其他相关法律做好衔接。根据新规，中介机构及其从业人员不得存在四方面情形。
1．在合同约定之外收取其他费用或者以临时加价等方式变相提高收费。
2．通过签订补充协议或者另行约定等方式规避监管收取费用。
3．通过入股、获取上市奖励费等方式谋取不正当利益。
4．其他违反国家规定的收费或者变相收费行为。
针对中介机构违反新规的，依照有关法律规定给予处罚。有关法律没有规定的，由国务院证券监督管理、财政、司法行政、市场监督管理等部门按照职责分工责令改正，给予警告，没收违法所得；情节严重或者拒不改正的，并处以违法所得1倍以上10倍以下罚款，没有违法所得或者违法所得不足10万元的，处以10万元以上100万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以10万元以上100万元以下罚款。
中介机构从业人员违反新规的，依照有关法律规定给予处罚。有关法律没有规定的，由国务院证券监督管理、财政、司法行政等部门按照职责分工责令改正，给予警告，没收违法所得；情节严重或者拒不改正的，并处以违法所得1倍以上10倍以下罚款，没有违法所得或者违法所得不足10万元的，处以10万元以上100万元以下罚款，并处暂停执行相关业务1个月至1年。
发行人违反新规的，由国务院证券监督管理机构责令改正，给予警告；情节严重或者拒不改正的，并处以10万元以上100万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以10万元以上100万元以下罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以10万元以上100万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以10万元以上100万元以下罚款。
可以看到，以后无论是违规收费还是上市奖励，或者不得见人的抽屉、影子协议，都被明令禁止，若一旦出现违规行为，不仅公司个人将受到相应的处罚，相关记录还将被纳入诚信档案。
六是为何起草本次规定？旨在规范相关收费问题。
党中央、国务院高度重视资本市场健康发展。中央金融工作会议强调，要着力规范市场秩序，培育独立、客观、公正、规范的中介机构；全面加强金融监管，推动我国金融高质量发展。提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，关系广大投资者的切身利益，中介机构在推动公司上市和融资的过程中，发挥了“看门人”的重要作用。
但部分中介机构在为公司公开发行股票提供服务的过程中，存在收费与公司股票发行上市结果挂钩，诱发财务造假、欺诈发行等问题，有必要完善相关制度，规范相关收费行为。
记者了解到，鉴于上述背景与现实情况，为贯彻落实党中央、国务院决策部署，司法部会同财政部、证监会在深入实地调查研究，广泛听取有关方面意见的基础上，出台了本轮新规。
特别需要关注的是，除了IPO业务，中介机构为公司公开发行存托凭证、可转换公司债券提供服务的，参照适用本规定。
（本文源自：财联社 记者 林坚）
