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来源： IPO日报
原创 吴鸣洲
“科创板八条”发布后，不少科创板上市公司纷纷抛出并购计划。
其他板块的上市公司也不甘落后。这不，上市仅仅7个月的主板公司永达股份，就官宣了一起重大资产重组。
近日，永达股份发布公告称，公司拟收购江苏金源高端装备股份有限公司（下称“金源装备”）51%股份。目前，交易价格尚未确定。
根据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
来源：张力
01
并购
公告显示，公司与葛艳明签署了《合作框架协议》，公司拟以现金方式收购葛艳明或其指定方持有的金源装备51%股份。同时，本次交易完成后，永达股份根据目标公司业绩承诺的完成进度情况以及自身发展战略需要等，对目标公司剩余49%股权拥有优先收购权。
目前，交易价格尚未确定。
永达股份表示，本次交易对应目标公司整体估值以具有证券从业资格的评估机构以截至2024年5月31日出具的资产评估报告所确定的评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。
据了解，金源装备成立于1997年，主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件。永达股份的主营业务则为大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售。
永达股份也表示，公司和标的公司属于同行业公司（C33金属制品业），各自产品的下游应用领域高度重叠，客户结构和销售区域具有显著差异性。鉴于标的公司的产品、技术、业务的开拓及储备，若本次交易顺利完成，将有助于公司拓展产品品类，深化在风电及工程机械等业务领域的布局，公司从大型专用设备金属结构件供应商升级为大型高端装备结构件和锻件的一体化龙头供应商，进一步提升市场份额，从而提升公司的竞争力和盈利水平。
02
IPO“熟人”
资料显示，金源装备曾于2009年11月向证监会申报创业板IPO，并于2010年11月向证监会主动撤回了申请材料。2011年5月，金源装备又再次向证监会申报IPO，并于2012年3月主动撤回申请材料。
从金源装备最新一次IPO来看，深交所官网显示，公司创业板IPO在2021年9月27日获得受理，当年10月29日进入已问询状态，在披露了两轮问询回复后，公司IPO在2022年6月25日戛然而止。
2018年—2021年，金源装备分别实现营业收入7.77亿元、9.76亿元、12.63亿元、11.61亿元，净利润分别为0.59亿元、0.77亿元、1.19亿元、1.19亿元，扣非后归母净利润分别为0.54亿元、0.72亿元、1.19亿元、1.17亿元。
可以看出，在前三年内，金源装备的业绩保持较为稳定的增长，2021年则有小幅回落。
在本次收购中，交易对方作出业绩承诺，2025年—2027年，金源装备累计实现净利润不低于2.5亿元（以会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的数据为准）。
如果公司如今仍有2020年、2021年的盈利能力，上述业绩承诺的完成难度并不算大。
但根据彼时的招股说明书，金源装备存在着客户集中度较高的情况。
2018年—2021年，金源装备向前五大客户产生的销售收入分别为5.34亿元、6.53亿元、9.15亿元、8.46亿元，分别占当期营业收入的68.69%、66.97%、72.42%、72.86%。
其中向第一大客户南高齿产生的销售收入分别为4.21亿元、4.74亿元、6.43亿元、5.89亿元，分别当期营业收入的54.19%、48.60%、50.9%、50.71%。
若未来公司聚焦的下游应用领域出现波动、主要客户经营状况发生重大不利变化或公司无法持续满足主要客户需求，则可能对公司的订单数量产生影响，导致公司收入下滑，从而对经营业绩产生不利影响。
此前IPO，金源装备拟公开发行不超过3000万股，占发行后总股本的比例不低于25%，计划募资金额为7.5亿元。
以此计算，彼时金源装备的IPO估值约为30亿元。
需要指出的是，截至2024年一季度末，上市公司账面的货币资金为4.97亿元。而本次交易，公司拟以现金方式进行收购。
虽然目前交易价格尚未确定，但永达股份的货币资金大概率难以覆盖收购金额，一定程度上会增加公司的资产负债率。
03
上市仅7个月
再来看看上市公司。
据悉，永达股份主要从事大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售，于2023年12月12日登陆深交所主板，募资金额约7.23亿元。
也就是说，公司上市7个月就筹划重大资产重组，背后原因是什么？
从业绩上看，永达股份2023年净利出现小幅下降。
财报显示，2019年—2023年，永达股份实现的收入分别为4.03亿元、7.76亿元、10.03亿元、8.33亿元、8.21亿元，净利润分别约为1155.09万元、6177.23万元、8866.5万元、9305.24万元、9122.5万元。
2024年一季度，公司业绩继续下滑，实现归母净利润约为1588.06万元，同比下滑11.51%。
对比永达股份和金源装备2019年—2023年的业绩，金源装备的收入和净利润一直高于永达股份。
这意味着，如果收购成功，金源装备将会纳入永达股份的合并报表，其业绩水平将会大大提升。
业绩下滑的同时，永达股份股价下滑明显。
IPO日报发现，自上市后，公司股价一直呈现走低态势，上市后的股价累计跌幅一度超过50%，远超同期大盘跌幅。
期间，公司股价一度跌到12.28元，而公司发行价为12.05元，差点破发。
事实上，此前也有一些上市公司在上市后不久就发起重大重组，这与自身业绩出现下滑迹象或许不无关联。
例如“科创板第一股”华兴源创，2019年7月22日上市后，在同年12月就发起重大重组，拟收购欧立通100%的股权。
在当时公布的2019年三季报中，2019年前三季度，华兴源创收入9.94亿元，较去年同期增长22.74%；净利润1.83亿元，同比下滑了21.66%。
收购完成后，欧立通确实也为华兴源创做出了不小的业绩贡献。如2023年，华兴源创净利润为2.4亿元，欧立通净利润为9123.79万元。
