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中国经营报 本报记者 庄灵辉 卢志坤 北京报道
重庆摩托行业大手笔收购事项仍在发酵。
日前，隆鑫通用动力股份有限公司（603766.SH，以下简称“隆鑫通用”）发布公告称，公司控股股东隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）等十三家公司管理人已先后与重庆宗申新智造科技有限公司（以下简称“宗申新智造”）及重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）签署了《重整投资协议》。
《中国经营报》记者注意到，若上述两份协议如约履行，宗申新智造将成为隆鑫通用第一大股东、控股股东，宗申新智造实际控制人左宗申将成为隆鑫通用实际控制人，渝富资本将成为隆鑫通用第二大股东。但宗申新智造的股东及其关联方存在经营摩托车及通用机械等业务，与隆鑫通用主要业务存在同业竞争的情况，隆鑫通用也因此情况收到监管工作函。
重整两度延期
这一同业“A吃A”收购事项缘起于数年前隆鑫通用控股股东的破产重整。
披露信息显示，2022年11月，重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”）裁定批准了《隆鑫集团有限公司等十三家公司实质合并重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。根据《重整计划》，隆鑫集团有限公司等十三家公司（以下简称“重整主体”）自法院裁定批准后12个月内完成《重整计划》。
此后，就控股股东重整事项，隆鑫通用陆续发布了十余份进展公告。但除前期对债权人进行部分现金清偿外，该事项整体推进较为缓慢。
2023年6月底，隆鑫通用发布公告称，重整主体应在自法院裁定批准重整计划之日起9个月内，对债权人完成现金部分的清偿。
根据彼时披露的债权清偿进展，相应重整事项中，职工债权约25.82万元已清偿完毕，并对债权金额在50万元（含本数）以内的普通债权人进行了部分现金清偿，总计金额约279.41万元。另外，重整主体收到联合投资人重庆发展投资有限公司（以下简称“重庆发展”）投资款16.28亿元，全部用于偿还相应的有财产担保债权人。同时，隆鑫控股持有的渝农商行（601077.SH）约4.33亿股限售流通A股股票于2022年12月22日通过司法扣划至重庆发展。
此后，该重整事项几乎停滞。2023年11月，经重整主体申请，重庆五中院批准延长重整计划执行期限6个月至2024年5月。彼时相应重整主体认为，未能如期执行完毕《重整计划》，系由于重整投资资金未能如期筹措完毕。
至2024年5月，相应重整进展仍不达预期。隆鑫通用当时发布公告称，由于重整主体资产体量大，产业板块多元，各产业板块分别匹配投资人组建投资团虽然耗时较长，但已基本完成，重整主体以此向法院申请再次延长执行期限，经重庆五中院裁定，批准延长重整计划执行期限3个月至2024年8月。
但据最新披露信息，截至今年7月，该重整事项中现金债权已清偿金额约为16.33亿元，与2023年6月底披露的清偿金额相比并无明显增长。并且，即便重新签署了上述两份投资协议，隆鑫通用及相关方也提示称，相应重整事项仍存不确定性。
宗申拟入主
由于宗申新智造为重庆宗申动力机械股份有限公司（001696.SZ，以下简称“宗申动力”）参股公司，今年7月以来，随着相应《重整投资协议》签署，宗申动力也开始同步披露该重整事项进展。
根据双方披露信息，宗申新智造拟出资33.46亿元收购隆鑫控股所持隆鑫通用约5.04亿股股票，占隆鑫通用总股本的24.5513%。若相应交易完成，宗申新智造将成为隆鑫通用第一大股东、控股股东，宗申新智造实际控制人左宗申将成为隆鑫通用实际控制人。
按照宗申新智造将取得的隆鑫通用股票数量计算，对应每股6.6366元，较协议签署日前后隆鑫通用的收盘价略有折价。不过，连日来隆鑫通用股价出现波动，7月17日收于每股6.08元，已低于相应交易折价。
根据7月12日最新披露信息，协议签署后，隆鑫系十三家公司重整管理人账户已于近日收到重整投资人宗申新智造支付的首笔重整投资款6.73亿元。
值得注意的是，宗申新智造注册成立于今年3月底，距此次协议签署约3个月。宗申动力此前发布公告称，设立宗申新智造是为进一步把握汽摩行业相关的项目投资机会，深化与相关方在汽摩领域的资源和业务合作。
同时今年5月份，在宗申动力2024年一季度业绩会上，就有投资者提问称，近期重庆本地企业隆鑫通用破产重组延期计划即将结束，贵司现金流充裕，且此前提及会积极寻找优质资产，那么隆鑫相关资产进入拍卖程序后，贵司是否会积极参与其中？对此，宗申动力仅回复称公司目前没有应披露而未披露的情况。
除宗申新智造外，隆鑫系相关方近日还与渝富资本签署了《重整投资协议》。按协议约定，渝富资本拟出资21.15亿元，收购隆鑫控股所持隆鑫通用约3.19亿股股票，占隆鑫通用总股本的15.52%。按照渝富资本将取得的隆鑫通用股票数量计算，对应每股价格为6.6361元。交易完成后，渝富资本将成为隆鑫通用第二大股东。
隆鑫控股共持有隆鑫通用约10.28亿股股票，占隆鑫通用总股本的 50.07%。除宗申新智造和渝富资本拟受让的合计40.07%股份外，根据《重整计划》，隆鑫控股所持隆鑫通用剩余10%的股份将按照普通债权相应比例抵偿给相应债权人。
不过，根据最新披露，截至7月12日，上述两份协议对应的目标股份尚未完成交割，交易完成尚具有一定的不确定性。同时，隆鑫通用控股股东的破产重整是否成功存在较大不确定性，《重整计划》亦存在延长执行期后仍不能实施完成的风险，若《重整计划》未能在延长执行期后完成，则隆鑫通用控股股东存在被宣告破产的风险。
同业竞争引关注
资料显示，隆鑫通用是研发、生产及销售摩托车及发动机、通用动力机械的企业，主要产品包括两轮摩托车、三轮摩托车、摩托车发动机、全地形车、通用机械和充电桩等。
宗申动力此前公告信息显示，宗申新智造是由宗申动力与关联方重庆宗申投资有限公司（以下简称“宗申投资”）共同出资设立。宗申投资是宗申动力实际控制人左宗申实际控制的企业。
目前工商信息尚无法查询上述两家公司对宗申新智造的具体出资比例，当时暂定为宗申投资持股52.10%，宗申动力持股47.90%。彼时公告还显示，宗申动力投资金额不超过6.5亿元，持股比例低于50%；宗申投资股东宗申产业集团有限公司将会按照出资金额对宗申投资进行增资，以满足宗申投资的出资需求。
资料显示，宗申动力主要从事中小型动力机械产品及部分终端产品的研发、制造、销售等业务，主要产品包括发动机及配件、通用汽油机、耕作机、割草机、水泵机组、汽油发电机组等整机及零部件；摩托车零部件、汽车零部件等。
根据披露信息，宗申新智造的股东及其关联方存在经营摩托车及通用机械等业务，与隆鑫通用主要业务存在同业竞争的情况。宗申新智造与隆鑫控股方面的相应交易还需履行反垄断主管部门的经营者集中审查。
宗申动力则在公告中表示，相关交易完成后，隆鑫通用部分业务将会与公司形成同业竞争，公司将敦促控股股东解决同业竞争问题，但具体实施方案尚存在不确定性。
因此在相应协议签署时，隆鑫通用还收到上交所下发的监管工作函，就公司控股股东重整进展事项涉及同业竞争，明确监管要求。
就相关问题，记者致电致函隆鑫通用证券部采访，对方表示已收到相关采访函，但近期暂无时间接受采访。同时，记者致电致函宗申动力证券部采访，对方表示相应事项主要是控股股东方面在推进，上市公司参与并不多；对于能够回复的部分，对方表示将会汇报领导，后续可以将会回复。截至发稿，未获对方回复。
