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界面新闻记者 | 尹靖霏
因参与“专网通信”事件，12年虚增营收超百亿元，7月5日晚江苏舜天（维权）（600287.SH）收到了证监会的1000万元顶格处罚。
截至7月5日收盘，江苏舜天股价达3.6元，市值约15.8亿元。
12年营收造假超百亿
在12年时间里，江苏舜天营收造假超百亿元。公司于2000年上市，实控人系江苏省国资委，注册地在江苏省南京市，主营业务为服装出口贸易和国内贸易。
7月5日公司收到的《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》显示，江苏舜天2009年至2021年财报存在虚假记载问题。江苏舜天通过参与通讯器材内贸虚假自循环业务，在2009年至2021年财报中虚增营业收入103.33亿元，虚增营业成本93.99亿元，虚增利润总额9.34亿元。
根据相关规定，证监会决定对江苏舜天责令改正，给予警告，并处以1000万元罚款；对时任董事长高松给予警告，并处以150万元罚款；对时任副总经理、董事会秘书、总经理的桂生春给予警告，并处以100万元罚款；对王重人、李焱、赵凡等给予警告，并分别处以60万元罚款。此外，高松被采取3年证券市场禁入措施。
上下游客户实控人系同一人
在财务造假背后，2009年起，江苏舜天参与专网通信虚假自循环业务。
在专网通信业务中，江苏舜天的角色更相当于一个马甲。隋田力控制的企业既是江苏舜天的上游供货商，又是下游的客户，而江苏舜天开展的业务更是无商业实质。
2009年起，江苏舜天与隋田力洽谈开展专网通信业务（即隋田力组织开展的自循环业务，江苏舜天内部称通讯器材内贸业务）。江苏舜天与上游供应商以及下游客户的业务洽谈、合同签订、发票流转、资金收付、货物验收等环节主要由江苏舜天业务人员与隋田力方人员对接，且合同模板、产品、型号、购销价格、物流等由隋田力一方提供。
江苏舜天向隋田力催要通讯器材业务尾款，隋田力控制的公司为通讯器材业务货款提供担保、支付尾款。江苏舜天参与的专网通信业务中曾出现上下游企业均由隋田力或其他同一主体控制的情况，隋田力控制的公司或其他同一公司既作为江苏舜天供应商又作为客户交替出现。
经查，江苏舜天参与的隋田力主导的专网通信业务，实质是合同、资金、票据流转构成闭环的虚假自循环业务，无商业实质，不应确认相应的营业收入、营业成本及利润。
造假背后：总额法PK净额法
财务造假背后，江苏舜天最初采用的是总额法确认收入，直到2022年才调整为净额法。
其玄妙之处在总额法和净额法的选择上。二者一字之差，含义及其带来的结果相去甚远。
总额法是指在销售商品或提供服务时，确认收入的金额就是合同中规定的总金额，无论实际收到的款项是多少。这意味着，一旦完成销售或提供服务，就可以确认全部收入，无论客户是否已经付款。
净额法是指在销售商品或提供服务时，确认收入的金额是实际收到的净额，即扣除各种费用后的金额。因此，只有在实际收到款项之后才能确认收入，即使完成了销售或服务，如果客户没有付款，收入也不能确认。
一位业内人士指出，淘宝的营收就应该用净额法确认收入，因为淘宝相当于中介，卖家的东西成本多少、卖多少钱，都与他无关，佣金才是他的营收。
京东的营收则较大部分需要用总额法确认收入，因为京东自营是自己先买过来，然后再卖出去，进价、卖价都是自己定的，销售额就是他的营收。
不同的计算方法，造成的结果大不相同，阿里巴巴交易额是京东的好几倍，但营收却只有京东的80%。
2022年4月30日，江苏舜天发布《江苏舜天股份有限公司关于会计差错更正的公告》，将通讯器材业务的收入确认方法由总额法调整为净额法，对2009年至2020年年度报告进行了追溯调整。需要警惕的是，该公告中调整后的财务数据仍存在虚假记载。
公司自辩是受害者
时任江苏舜天董事兼总经理高松、时任江苏舜天副总经理兼董事会秘书桂生春、时任江苏舜天财务部副经理王重人、2018年9月至今任江苏舜天副总经理、董事会秘书的李焱、时任江苏舜天合川分公司负责人赵凡均被证监会认定是实施财务造假的成员。
证监会表示，综合考虑上述人员在信息披露违法行为发生过程中所起的作用、职务、具体职责及履行职责情况、知情程度、专业背景等，高松、桂生春是江苏舜天信息披露违法行为直接负责的主管人员，王重人、李焱、赵凡是江苏舜天信息披露违法行为其他直接责任人员。
江苏舜天在申辩材料和听证过程中自辩是隋田力专网通信骗局的受害者。
江苏舜天自辩，其一，公司不知悉、也不应当知悉专网通信业务是虚假自循环业务。一是该业务有真实货物流转；二是认定“隋田力主导的专网通信业务实质是虚假自循环业务”的证据不足；三是即使认为隋田力控制专网通信业务是虚假自循环业务，也不等同于江苏舜天的业务也虚假，江苏舜天是隋田力专网通信骗局的受害者。
其二，江苏舜天通讯器材业务虽具有“垫资”属性，但并不代表该业务不是真实贸易业务。一是贸易商的“垫资”行为具有商业合理性；二是贸易中的“垫资”行为不违反法律的强制性、禁止性规定和监管规定；三是贸易业务的“垫资”属性并不影响收入确认。
其三，江苏舜天作为贸易商没有义务、没有必要、也没有能力穿透核查，客观上无法发现案涉业务是虚假自循环业务。
其四，江苏舜天已根据监管指导意见将业务收入确认方法由总额法调整为净额法，将真实流入企业的经济利益确认为利润总额并无不当。并且《事先告知书》计算虚增利润总额时未扣除相关费用。其五，《事先告知书》对江苏舜天的量罚过重。综上，江苏舜天请求免于处罚。
证监会对江苏舜天的申辩意见不予采纳。
证监会表示，其一，综合隋田力本人的供述及专网通信系列案件调查取证情况等主客观证据，认定江苏舜天参与的隋田力主导的专网通信业务为虚假自循环业务并无不当。一是江苏舜天参与的专网通信业务链条中，其上下游企业及其业务，均由隋田力指定或从其指定的公司中选择，且业务穿透后，发起端或终端企业也均由隋某力或其他同一主体控制。二是隋田力方承认专网通信产品仅是道具，没有实际使用价值和第三方市场。
其二，江苏舜天参与的通讯器材内贸业务存在多项异常。
比如，2017年以前，江苏舜天的通讯器材内贸业务曾发生上下游企业均为隋田力控制，或者均由同一主体控制的情况。2017年前后，江苏舜天作为国企被要求清理融资性贸易，江苏舜天更换了通讯器材内贸业务的直接上下游的供应商、客户，但穿透后的上下游企业或者业务仍由隋田力控制，江苏舜天实际上仍继续参与隋田力主导的专网通信业务。
再如，2009年至2021年江苏舜天的通讯器材内贸业务产品均未进入其仓库，江苏舜天不负责物流，未进行过存货管理，没有出入库单据和物流单据。当事人提及的验货照片并不能证明货物的真实流转情况。
对于上述异常，证监会称，江苏舜天如果保持合理谨慎，应当能够知悉其参与的通讯器材内贸业务是虚假自循环业务。
其三，客观上，江苏舜天的通讯器材业务的合同、资金和票据最终构成闭环，无真实货物流转，相关交易是虚假的。该业务实际上是以贸易为掩饰的资金融通业务，无商业实质。
自称并不触及违法退市
江苏舜天称，经公司自查，判断本次涉及信息披露违法违规行为未触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形。
不过，7月5日证监会出具的《行政处罚决定书》显示，其股票将被实施其他风险警示，并被罚款1000万元。
江苏舜天称，截至7月6日，公司生产经营一切正常，财务状况良好。2022年度实现归属于上市公司股东的净利润6，001.68万元；2023年度实现归属于上市公司股东的净利润7，095.11万元，同比增长18.22%；2024年一季度实现归属于上市公司股东的净利润1，149.41万元。2022年末，公司资产负债率为51.06%，2023年末资产负债率为42.61%，2024年一季度末资产负债率为43.95%。
截至2024年3月末该公司股东户数2.8万户。
证监会表示，行政处罚并非终点，将持续强化和公安、司法机关的协同，推动全方位、立体化追责，在加大行政处罚力度的基础上，将推动叠加刑事追责、民事赔偿等方式，全面提升违法成本。对于符合民事追责条件的，将通过支持投服中心采取支持诉讼、代表人诉讼、代位诉讼等一系列投资者赔偿救济制度启动民事追责，依法支持投资者诉讼维权。如江苏舜天案，目前有关法院已正式受理投服中心递交的支持投资者诉讼申请，后续将依法启动民事追责程序。
